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　　请公司：（1）对照标的公司近五年经营情况、回款情况、减值计提情况等，说明收益法下收入、成本、费用、毛利、应收账款周转率等核心参数预测与收购前经营情况是否一致，说明相关指标设置的合理性、可实现性，以及在标的公司净资产下降的情况下评估作价增长的原因及合理性；（2）结合标的公司经营、回款情况及交易作价及溢价率情况等，说明未设置业绩补偿条款的原因及合理性，现有交易安排能否充分保障中小投资利益；（3）补充披露无形资产主要明细，包括资产名称、用途、采购时间、供应商等，说明无形资产的核心价值对于业务开展及营收规模的主要价值，结合评估主要参数及过程，说明无形资产评估价值大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、评估机构发表意见。

　　前期交易2019年12月31日净资产为6.65亿，资产基础法评估结果为7.49亿元，收益法评估结果为8.54亿元，最终交易作价参照资产基础法评估结果为7.49亿元，本次交易2024年12月31日净资产5.95亿元，资产基础法结果为7.52亿元，收益法评估结果为7.99亿元，最终交易作价参照收益法评估结果为7.99亿元，通过对比两次评估，收益法均高于资产基础法，由于前期交易时点处于在新冠疫情、原海航集团破产重整等多重因素影响的下，天羽飞训经营环境不确定性因素较大，受此影响其未来盈利能力具有较大的不确定性，故最终选取资产基础法作为交易对价。而本次评估时点，前次交易不确定因素已消除，飞行培训业务已恢复正常，近年来航空业逐步恢复至疫情前水平（2024年旅客运输量达7.3亿人次，较2019年增长10.6%），为天羽飞训的飞行培训业务恢复正常提供了保障，天羽飞训未来可持续创造经营收益，资产基础法仅从再取得途径考虑，无法合理体现天羽飞训可创造的盈利能力，选用收益法作为评估结论更合理。因此，标的公司净资产下降的情况下评估作价增长具有合理性。